新湖中宝[0.48% 资金 研报]在收购发布的公告中也称，本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。
理财周报重大课题研究组 吴旭光/撰述
合并与被合并的大戏在券商行业从来没有停止过，前有方正证券[0.98% 资金 研报]合并民族证券，后有申万宏源合并、安信证券注入中纺投资[0.00% 资金 研报]等。今年8月，券商整合大戏再次上演，这次的收购的主角是大智慧[0.00% 资金 研报]，被收购方则是湘财证券。
8月12日晚，市场风传的大智慧收购湘财证券的传闻靴子落地。大智慧发布公告称，拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份。本次交易作价不超过90亿元。
有市场分析人士直呼，大智慧经营数据不符合证券公司的股东资格，为此次收购增添了诸多不确定性。之后的并购重组中如何绕过这一路障，仍是一个未解之谜。
大智慧90亿元收购湘财证券
“大智慧作为证券公司股东资格或受阻，收购存在一定不确定性。”华泰证券[-0.22% 资金 研报]在一份研究报告中指出。作为国内资本市场上互联网企业收购证券公司的先例，大智慧突然抛出拟全资收购湘财证券的计划备受市场瞩目。根据公告，大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份、支付现金的方式购买湘财证券股份。
根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果，此次湘财证券股份作价原则上将不超过90亿元人民币。其中，华升股份[0.56% 资金 研报]所持股份将由大智慧以发行股份方式购买。“本次交易中湘财证券100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过90亿元人民币。”大智慧称。
大智慧方面拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.1亿股股份，大智慧将拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券30.85亿股股份。大智慧在公告中表示，“与购买资产同时，大智慧将募集配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。”
数据显示，截至2013年12月31日，湘财证券总资产120.66亿元，归属于上市公司股东的净资产35.47亿元，2013年1-12月实现营业收入8.3亿元，归属于上市公司股东的净利润1.3亿元。
“本次重组完成后本公司与湘财证券将发挥协同效应，并提升双方的盈利能力和综合竞争力。”大智慧如是解释这次重组的目的。尽管湘财证券看似交上了一份较为满意的答卷，但是在故事的另一边，大智慧近两年捉襟见肘的基本面，则令其迎娶湘财证券蒙上了一层阴影。
从大智慧近两年经营情况来看，即使将2012年的巨亏抛诸脑后，2013年的业绩也是勉强达标，虽然在当年扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。财务数据显示，其2012年巨亏2.67亿元，2013年依靠非经常性损益勉强盈利1166万元，暂时躲过“披星戴帽”。
“大智慧作为证券公司股东资格或受阻，收购存在一定不确定性。”华泰证券在一份研究报告中指出，目前对证券公司股东资格做出规定的法律法规主要有《证券法》以及2010年的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》(10号文)。其中《证券法》中规定，证券公司主要股东需具有持续盈利能力，“10号文”中要求证券公司持股5%以上的股东应满足最近2个会计年度连续盈利的要求，是大智慧当前收购湘财证券所面临的障碍。
由此，有市场分析人士直呼，大智慧经营数据不符合证券公司的股东资格，为此次收购增添了诸多不确定性。之后的并购重组中如何绕过这一路障，仍是一个未解之谜。
新湖系互联网金融布局
“不要简单理解成大智慧把湘财收购了，变成了湘财的控股股东。通过这次收购，新湖集团在大智慧中的话语权也增加了，甚至也可以理解为新湖系在互联网金融方面所走的一步棋。”其实在本次收购案中，不能忽视新湖系在该次并购案之中闪烁的身影。
据今年半年报的数据显示，湘财证券目前共有16家股东单位，大股东新湖控股持股比例为71.15%，其余15家股东中，涉及5家上市公司。第三大股东新湖中宝直接持股3.44%(新湖中宝同时也是大智慧的第三大股东，持股比例为4.48%)。实际上本次收购之前，新湖系旗下的上市公司新湖中宝便已持有了大智慧4.48%的股份，是其第三大股东。
有市场分析人士曾公开表示，“不要简单理解成大智慧把湘财收购了，变成了湘财的控股股东。通过这次收购，新湖集团在大智慧中的话语权也增加了，甚至也可以理解为新湖系在互联网金融方面所走的一步棋。”
新湖中宝在收购发布的公告中也称，本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。
公开资料显示，此前，新湖系通过新湖中宝这个金控平台持有盛京银行、吉林银行、成都农村商业银行、锦泰财产保险、长城证券、湘财证券以及新湖期货股等多家金融机构的股权，集银行、保险、证券、期货等金融牌照于一身。
北京一位券商人士表示：“新湖系旗下没有互联网基因，新湖中宝仅是大智慧第三大股东并无实际的话语权，而此次大智慧并购湘财证券，用大智慧新增发行的股份换取新湖系在湘财证券中的股份，势必会增多新湖系在大智慧里的话语权，这也为新湖系实现互联网金融战略提供了平台。”
多家上市公司获益
通过此次交易可全面深入整合大智慧及湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。尽管收购的大智慧与湘财证券联姻的故事仍存在诸多的不确定性,但是此消息一出带来的市场反响不容小觑。利好一出，在二级市场迅速引起反响，让收购双方背后多家上市公司股价闻风起舞。
利好消息放出的第二天，8月13日，持股比例较高的新湖中宝开盘涨停，华升股份以接近涨停价开盘，后股价有所回落，收盘涨幅4.13%。截至9月22日收盘，两只股票分别报于4.09元/股、7.5元/股，距离8月不到一个月的时间，两只股票涨幅分别为13%、30%。与此同时，包括新湖中宝、华升股份在内的其余几家公司同时公告称，上述交易完成后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份。
通过此次交易可全面深入整合大智慧及湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，有关各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，分享互联网金融的巨大成长空间。
